CEVA Group, compañía especializada en la gestión de integral de la cadena de suministro, no basada en activos, ha llegado a un acuerdo con los principales dueños de sus second lien notes y senior unsecured debt para llevar a cabo un plan consensual de recapitalización financiera que reducirá sustancialmente la deuda general de CEVA y los gastos en intereses, a la vez que aumentará la liquidez y reforzará su estructura de capital (recapitalización). La recapitalización permitirá a CEVA servir mejor a sus clientes, acelerar su crecimiento en todo el mundo y financiar el desarrollo de nuevos productos y servicios para la cadena de suministro. Asumiendo el éxito de la recapitalización, la compañía reducirá su deuda neta consolidada en más de 1.200 millones de euros, su gasto de intereses anual por efectivo en más de 135 millones de euros, aproximadamente el 50%, y recibirá una inyección de capital de al menos 205 millones de euros para invertir en su plan de negocio.
“Hemos estado trabajando con nuestros asesores financieros durante los últimos meses para desarrollar un plan financiero a largo plazo para la compañía, explorando varias opciones que mejoren nuestro balance general para optimizar la flexibilidad financiera de la compañía que de soporte al crecimiento futuro. Estamos muy contentos porque una mayoría considerable de los actuales dueños de nuestra deuda ya se hayan comprometido a darnos su apoyo”, dijo Marvin O. Schlanger, CEO de CEVA, añadiendo que “CEVA anticipa una rápida resolución de la operación y continuará proporcionando a sus clientes soluciones sólidas y efectivas para la cadena de suministro y excepcionales niveles de servicio tal y como están acostumbrados a esperar de nosotros.”
En relación con la recapitalización, CEVA ha cerrado un acuerdo de apoyo a la reestructuración con las partes que representan aproximadamente el 83% del principal capital pendiente de los bonos 12,75% Senior Notes con vencimiento en 2020, los 12% Second-Priority Senior Secured Notes con vencimiento en 2014 y los 113 millones del préstamo Senior Unsecured Bridge Loan (“Senior Unsecured Debt”) y el 69% del principal capital pendiente de los bonos 11,5% Junior Priority Secured Notes con vencimiento en 2018 (“Second Lien Notes”) para la aprobación de la operación de recapitalización. El acuerdo de apoyo a la reestructuración estipula, bajo los términos y condiciones del mismo, el compromiso de invertir aproximadamente 205 millones de euros en tres partes, que consisten en (i) fondos de inversión asociados con Apollo Global Management, LLC (NYSE:APO) dueños de la deuda de CEVA, (ii) ciertos fondos aconsejados por Capital Research and Management Company, también dueños de deuda de CEVA y (iii) el principal inversor institucional de la compañía. Estos se convertirán en los tres principales accionistas de CEVA conforme a la recapitalización contemplada.
Se requerirá el consentimiento a la recapitalización, que se efectuará a través de ofertas de cambio, a los dueños de la deuda y bonos bajo los términos y condiciones que serán establecidos en un memorando de la oferta, petición de consentimiento y divulgación del acuerdo. CEVA espera lanzar este tipo de ofertas de cambio en breve.
En el marco del acuerdo de soporte a la reestructuración, el cierre de la operación estará condicionado a que, entre otras cosas, el 98% de la suma total del valor de los bonos Second Lien Notes y el Senior Unsecured Debt de CEVA haya sido validado en la oferta de cambio y no retirado. Además, con el fin de consumar la oferta de cambio, CEVA está trabajando para obtener ciertas concesiones de otros posibles financiadores, incluyendo sus préstamos basados en activos y secured credit. Mientras el acuerdo de apoyo a la reestructuración siga en vigor, cada una de las partes del acuerdo ha acordado hacer esfuerzos comerciales razonables para dar soporte y completar la recapitalización. En relación a la recapitalización, CEVA no realizó el pago de intereses con vencimiento el 1 de abril de 2013 de los bonos Second Lien Notes12 y,75% Senior Notes con vencimiento en 2020; esta acción no constituirá un incumplimiento en el plazo de subsanación de 30 días según su contrato y, no se les permitirá a otros dueños de deuda de CEVA acelerar su deuda antes de la finalización del periodo de recuperación. A 31 de marzo de 2013 la compañía tenía aproximadamente 200 millones de euros de headroom. La compañía tratará de implementar la recapitalización durante los 30 días de período de recuperación.
